Komission tuore veropaketti johtaisi toteutuessaan isoihin veromenetyksiin

SAARA HIETANEN 

Euroopan komissio esitteli viime viikolla uuden veropaketin, jolla muutettaisiin useita EU:n verodirektiivejä. Vero-omnibusiksi nimettyä kokonaisuutta perustellaan hallinnollisen taakan keventämisellä, mutta monissa siihen sisältyvistä muutosehdotuksista olisi tosiasiassa kyse aggressiivisen verosuunnittelun helpottamisesta ja yrityksille suunnatuista veronkevennyksistä. Osansa verolahjasta saisivat myös holdingyhtiön kautta sijoitustoimintaansa harjoittavat sijoittajat. Muutokset heikentäisivät merkittävästi EU:n veronkiertosääntelyä ja johtaisivat voitonsiirron lisääntymiseen.

Finnwatch kävi läpi veropaketin keskeisimmät elementit.

Veronkiertodirektiiviin suunnitellaan useita merkittäviä heikennyksiä

Veronkiertodirektiiviin esitetään lukuisia direktiivin tehoa vesittäviä muutoksia. Erityisen huolestuttavia muutosehdotukset ovat korkovähennysrajoitusten ja väliyhteisösäännösten kohdalla. Molempien säännösten tavoitteena on turvata jäsenmaiden veropohjia estämällä ulkomaille suuntautuvaa voitonsiirtoa. Korkovähennysrajoitusten kohdalla se tapahtuu laittamalla rajat sille, kuinka paljon yritykset voivat vähentää esimerkiksi matalan verotuksen maahan perustetulle konserniyhtiölle maksettuja korkomenoja verotettavasta tuloksestaan. Väliyhteisösäännökset puolestaan mahdollistavat sen, että Suomi voi verottaa Suomessa verovelvollista yritystä tai henkilöä ulkomaille perustettuun holdingyhtiöön ohjatuista tuloista, mikäli niihin ei holdingyhtiön sijaintimaassa kohdistu riittävää verotusta.

Korkovähennysrajoitusten vesitykset lisäisivät Suomesta ulos suuntautuvaa voitonsiirtoa

Korkovähennysrajoituksiin sisältyy sekä euromääräisiä että prosentuaalisia raja-arvoja. Nykyisellään direktiivin mukaiset raja-arvot muodostavat vähimmäistason eri jäsenmaiden kansallisille säännöksille, joilla tähdätään voitonsiirron torjumiseen. Vero-omnibusdirektiivillä raja-arvoista tehtäisiin pakottavia. Jäsenmaat eivät toisin sanoen saisi enää jatkossa asettaa direktiiviä tiukempia rajoja, vaikka näkisivät sen voitonsiirron estämisen kannalta perustelluksi. Suomen kohdalla tämä tarkoittaisi sitä, että korkovähennysrajoituksia jouduttaisiin löysäämään merkittävästi, mikä avaisi yrityksille nykyistä laajemmat mahdollisuudet siirtää verotettavaa tulostaan matalamman verotuksen maihin ulkomaisille konserniyhtiöille tai yrityksen omistajille maksettavien korkojen muodossa. 

Suomessa yritys saa nykyisellään vähentää nettokorkomenoja vuodessa enintään määrän, joka vastaa 25 prosenttia sen tuloksesta ennen korkoja, veroja, poistoja ja arvonalentumisia (EBITDA). Jatkossa raja tulisi asettaa 30 prosenttiin EBITDA:sta. Muutoksen seurauksena etenkin hyvää tulosta tekevien kansainvälisten suuryritysten mahdollisuudet siirtää Suomessa syntyneitä voittoja kevyemmän verotuksen maihin kasvaisivat. Samalla kolmansille osapuolille maksetut korot vapautettaisiin kokonaan rajoituksilta tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta. Jälkimmäinen muutos voi kuulostaa suhteellisen riskittömältä ottaen huomioon, että tavanomaisiin pankkilainoihin liittyy hyvin vähän voitonsiirtoriskejä. Muutos kuitenkin avaisi tilaa järjestelyille, joissa esimerkiksi konsernin omistajilta tosiasissa nostetut lainat järjestellään niin, etteivät ne täytä etuyhteyslainan määritelmää. Tällaiset lainajärjestelyt eivät olleet mitenkään poikkeuksellisia veronkiertodirektiiviä edeltäneenä aikana, jolloin korkovähennysrajoitukset koskivat Suomessa vain etuyhteyslainoja. Esimerkiksi Elenian omistajat lainoittivat yhtiön toimintaa satojen miljoonien eurojen korkeakorkoisilla lainoilla, jotka oli järjestelty erillisten holdingyhtiöiden kautta etuyhteysmääritelmän kiertämiseksi. Järjestelyä on kuvattu Finnwatchin vuonna 2021 julkaistussa artikkelissa. Vastaavat järjestelyt varmasti yleistyisivät nopeasti, mikäli kolmansilta osapuolilta nostetut lainat vapautettaisiin rajoituksilta.

Pienemmille yrityksille komission esitys puolestaan tarjoilee käytännössä totaalisen vapautuksen korkovähennysrajoituksilta. Se nimittäin pakottaisi jäsenmaat vapauttamaan alle 3 miljoonan euron nettokorkomenot kokonaan rajoituksilta. Nykyisellään maat ovat saaneet tarjota vastaavaa vapautusta, mutta sen tarjoaminen on ollut vapaaehtoista ja 3 miljoonaan asetetussa rajassa on ollut kyse korkeimmasta mahdollisesta ylärajasta. Esimerkiksi Suomessa raja on asetettu konsernin sisäisten korkojen kohdalla tätä matalammalle 500 000 euroon. Ulkopuolisille tahoille maksettujen korkojen kohdalla raja on Suomessa direktiivin ylärajan mukainen 3 miljoonaa euroa.

Finnwatch on korkovähennysrajoituksia tutkiessaan havainnut, että myös nykyinen 500 000 euroon asetettu yhtiökohtainen raja on jättänyt tilaa voitonsiirrolle. Esimerkiksi suomalaisiin metsiin sijoittavat ulkomaiset sijoittajat ovat saaneet sen turvin siirrettyä kaikki sijoitustuottonsa ulkomaille. Suomeen näistä Suomessa syntyneistä voitoista ei ole tarvinnut maksaa lainkaan veroa. 

Yhtiökohtaiseksi määritetty raja on myös johtanut järjestelyihin, joilla korkovähennysrajoituksia on voitu kiertää isoissa konserneissa. Finnwatchin kiinteistösijoittaja Spondaa koskevassa tutkimuksessa havaittiin, että Sponda oli moninkertaistanut vähennettävissä olevien korkomenojen määrän pilkkomalla konsernin lainat emoyhtiön taseesta sen lukuisten tytäryhtiöiden taseisiin. Tällä tavoin konsernin luxemburgilaiselle omistajalle maksetut korot saatiin vähennettyä Suomessa kokonaisuudessaan, ja Sponda-konsernin Suomeen maksamat verot jäivät vähäisiksi. 

Konsernin sisäisiä korkoja koskevan euromääräisen rajan nosto 3 miljoonaan euroon johtaisi mitä todennäköisimmin siihen, että Suomessa toimivat ulkomaalaisomisteiset yhtiöt siirtäisivät jatkossa yhä isomman osan voitoistaan verottajan ulottumattomiin. Vastaavia vaikutuksia olisi luultavasti myös muilla korkovähennysrajoituksiin ehdotetuilla muutoksilla. Näihin lukeutuvat mm. aseteollisuuden vapauttaminen rajoituksilta, tasevapautuksen muuttaminen pakottavaksi säännökseksi, nk. infrapoikkeuksen laajennus sekä tulostaan merkittävästi edellisvuodesta pudottaneiden yritysten vapauttaminen korkovähennysrajoituksilta.

Iso osa yrityksistä rajattaisiin kokonaan väliyhteisösäännösten ulkopuolelle

Myös ulkomaisten kevyesti verotettujen yhtiöiden käyttöä suitsiviin väliyhteisösäännöksiin kaavaillaan isoja heikennyksiä. Näistä merkittävimpiä ovat säännösten soveltamisalaan ehdotetut rajaukset. Komissio esittää, että kaikki kansainvälisen minimiverotuksen piirissä olevat (nk. Pilari 2 -)yritykset vapautettaisiin kokonaan väliyhteisösäännöksiltä tiettyjä poikkeustilanteita lukuun ottamatta. EU-alueella toimivia Pilari 2 -yrityksiä ei toisin sanoen voitaisi enää jatkossa verottaa niiden matalasti verotettujen ulkomaisten tytäryhtiöiden tuloksista. Muutosta perustellaan sillä, että Pilari 2 -säännöksiin sisältyy monilta osin väliyhteisösäännöksiä vastaava nk. IIR-sääntö (income inclusion rule). Säännökset eivät kuitenkaan ole identtisiä ja veropohjan laskenta eroaa säännösten välillä olennaisesti. Siten tilanteita, joissa yritys ei joudu maksamaan täydennysveroa IIR-säännön nojalla, mutta voisi nykyisellään olla velvollinen maksamaan veroa väliyhteisötulosta, varmasti syntyy.

Vieläkin huonommin perusteltu muutos olisi kaikkien pienten ja keskisuurten konsernien sekä itsenäisten mikro-, pien- ja keskisuurten yritysten rajaaminen väliyhteisösäännösten ulkopuolelle. Muutosesitystä perustellaan sillä, että tämän kokoluokan yrityksissä väliyhteisöverotukseen johtaneita tapauksia on ollut eri maiden verohallintojen mukaan vain vähän. Perustelu sivuuttaa kokonaan sen, että väliyhteisösäännöksissä – kuten muussakin voitonsiirtoa kitkevässä sääntelyssä – on ennen kaikkea kyse ennaltaehkäisevästä sääntelystä. Sääntelyllä tähdätään toisin sanoen siihen, ettei holdingyhtiöitä alun perinkään perusteta matalan verotuksen maihin verojen välttämiseksi. Verohallintojen tietoon tulleiden tapausten vähäinen lukumäärä voi siten olla merkki siitä, että sääntely on toiminut suunnitellusti. Toisaalta pienemmät yritykset eivät raportoi väliyhteisöärjestelyjään verottajalle yhtä hanakasti kuin suuryritykset, jolloin järjestelyt saattavat myös jäädä verottajalta helpommin huomaamatta. Esimerkiksi metsäsijoituksia hallinnoivan Dasos Capital Oy:n väliyhteisöjärjestelyihin Verohallinto puuttui vasta Finnwatchin ilmiannettua järjestelyn. Pienempien yritysten vapauttaminen säännöksiltä antaisi joka tapauksessa kummallisen signaalin, että näiden yritysten on ihan ok ohjata tulot veroparatiisiyhtiöihin. 

Edellä mainittujen ulosrajausten lisäksi komissio esittää, että väliyhteisöksi ei jatkossa voitaisi katsoa yrityksiä, joiden tuloista korkeintaan ⅓ on ns. passiivituloa. Myös tällä muutoksella olisi vaikutusta Suomen väliyhteisölakiin, jossa passivitulon määrä ei ole ollut ratkaiseva tekijä. 

Ainoa väliyhteisösääntelyn tehon kannalta positiivinen muutos olisi se, että heikompaa kahdesta veronkiertodirektiivin sallimasta sääntelymallista (nk. Model B) ei enää jatkossa hyväksyttäisi. Kaikkien ko. mallia soveltaneiden EU-maiden tulisi toisin sanoen korjata lainsäädäntöään. Suomen kohdalla tällä muutoksella ei kuitenkaan olisi vaikutusta, joten Suomen väliyhteisölakiin kohdistuvat muutokset olisivat yksinomaan sääntelyn tehoa heikentäviä.

Muihin veronkiertodirektiivin muutoksiin lukeutuu muun muassa veronkiertoon täysin liittymätön t&k-vähennys

Komission esittää, että veronkiertodirektiiviin lisättäisiin säännökset uudesta t&k-vähennyksestä, joka jokaisen jäsenmaan tulisi ottaa käyttöön. Ehdotuksen mukaan t&k-toimintaan liittyvät kiinteän omaisuuden hankintamenot saisi vähentää kokonaan hankintavuonna tai verovelvollisen niin halutessa viiden vuoden sisällä hankinnasta. Normaalisti tällaiset menot aktivoidaan taseeseen ja poistetaan huomattavasti pidemmän ajan kuluessa. Uusi vähennys toisin sanoen mahdollistaisi kulujen huomattavasti nopeamman vähentämisen ja sitä kautta keventäisi yritysten lähivuosien verotusta merkittävästi.

Se, että komissio esittää kaikissa jäsenmaissa samaan tapaan toteutetun t&k-vähennyksen käyttöönottoa ei ole kovinkaan yllättävää, mutta herättää useita kysymyksiä. Yhteinen tuki-instrumentti tuskin palvelee kovin hyvin kaikkien jäsenmaiden toisistaan eroavia tarpeita, minkä vuoksi herää kysymys, miksi tuki-instrumentista ja sen toteutuksesta ylipäätään säädettäisiin EU-tasolla sen sijaan, että jäsenmaat päättäisivät itse siitä, minkälaisia t&k-tukia ne haluavat tarjota. Lisäksi t&k-tuen sisällyttäminen veronkiertodirektiiviin on itsessään hyvin outo ratkaisu, koska t&k-tuella ei ole mitään tekemistä veronkierron kanssa. Komissio itse perustelee ratkaisuaan sillä, että sekä veronkiertodirektiivin säännökset että ehdotettu t&k-vähennys liittyvät yritysverotukseen. Näin laajaa nimittäjää käytettäessä mihin tahansa direktiiviin toki voidaan sisällyttää lähes mitä tahansa.

Vero-omnibusdirektiivissä esitetään lisäksi mm. yleisen veronkiertosäännöksen täsmentämistä siten, että sen piiriin tulisi jatkossa (pelkän yhteisöveron sijaan) kaikki yrityksiin kohdistuvat verot. Tämä lukeutuu veropaketin valitettavan harvalukuisiin kannatettaviin ehdotuksiin.

Emo-tytäryhtiödirektiivin laajennuksella kevennettäisiin entisestään holdingyhtiön kautta sijoittavien verotusta

Veronkiertodirektiivin lisäksi muutoksia esitetään mm. emo-tytäryhtiödirektiiviin sekä korko- ja rojaltidirektiiviin. Molemmista poistettaisiin niihin nykyisellään sisältyvät omistusrajat, mikä laajentaisi direktiivien soveltamisalaa merkittävästi. Nykyisellään emo-tytäryhtiödirektiivi koskee osinkojen maksua tilanteissa, joissa osinkoa saava yhtiö omistaa sitä jakavasta yhtiöstä vähintään 10 prosenttia. Korko- ja rojaltidirektiivin piiriin lukeutuvat puolestaan korkojen ja rojaltien maksut silloin, kun yhtiöiden välillä on etuyhteyssuhde eli yli 25 prosentin omistusosuus.

Omistusrajojen poistaminen tarkoittaa sitä, ettei EU-alueelle rekisteröityjen yritysten välisistä osingoista, koroista ja rojalteista saisi enää periä lähdeveroa missään tilanteissa. Samalla EU-mailta kiellettäisiin kaikenlaiset ennakkohyväksyntäprosessit, joilla on pyritty varmistumaan siitä, että saaja on tosiasiallisesti oikeutettu direktiivin mukaiseen lähdeverottomuuteen. Nämä muutokset varmasti lisäisivät veronkiertojärjestelyjä, joissa em. tuloeriä kierrätettäisiin valikoituihin EU-maihin perustettujen holdingyhtiöiden kautta ennen niiden maksua lopulliselle edunsaajalle. 

Vaikutukset eivät kuitenkaan rajautuisi pelkkään lähdeverotukseen, sillä myös yhtiöiden välisten osinkojen verovapaus yhteisöverotuksessa perustuu emo-tytäryhtiödirektiiviin. Suomessa verovapaus on jo ennestään voimassa olevaa direktiiviä laajempi, sillä listaamattomien yhtiöiden väliset osingot, samoin kuin listayhtiöiden saamat osingot, on jo nykyisellään vapautettu yhteisöverosta omistusosuuden suuruudesta riippumatta. Listayhtiön listaamattomalle yhtiölle jakamat osingot verotetaan kuitenkin Suomessa yhtiön tulona ellei omistusosuus ylitä direktiivin mukaista 10 prosentin rajaa. Jatkossa tällaisetkin osingot olisivat saajayhtiölle verovapaata tuloa. Muutos keventäisi holdingyhtiön kautta harjoitettuun sijoitustoimintaan kohdistuvaa – jo nykyisellään hyvin kevyttä – verotusta entisestään. Se loisi erittäin vahvat kannusteet harjoittaa sijoitustoimintaa nimenomaan holdingyhtiön kautta, ja kiihdyttäisi pidemmällä tähtäimellä varallisuuserojen kasvua, jonka yksi juurisyy on varallisuuden tuottojen kevyt verotus.

Jäsenmaakohtaisista verovaikutuksista ei ole minkäänlaisia arvioita

Ottaen huomioon, miten mittavista muutoksista vero-omnibusdirektiivissä on kyse, on suorastaan pöyristyttävää, ettei itse direktiiviin tai siitä laadittuun erilliseen vaikutusarvioon sisälly lainkaan jäsenmaakohtaisia vaikutusarvioita. Vaikutuksia on arvioitu vain koko EU:n tasolla ja lähinnä yritysten näkökulmasta. Verovaikutusten arviointi on hyvin suppeaa, eikä muutosten kokonaisvaikutusta EU-maiden verotuloihin tuoda esiin lainkaan.

Kokonaisuudessaan vero-omnibusdirektiivin hyödyt yrityksille on arvioitu 6,6 miljardin euron suuruisiksi. Vaikka direktiiviä perustellaan ennen kaikkea hallinnollisen taakan karsimisella, on hallinnollisen taakan kevenemisestä syntyvä osuus komission arvion mukaan vain 2 miljardia euroa. Loppuosa hyödystä syntynee pääosin siitä, että yritysten verotus kevenee muutosten seurauksena. 

Kaikista suurimmat vaikutukset, yhteensä 5,34 miljardia euroa, syntyisivät vaikutusarvion mukaan emo-tytäryhtiödirektiiviin ja korko- ja rojaltidirektiiviin ehdotetuista muutoksista. Tämä ei ole yllättävää, sillä valtavat määrät yhtiöiden välisiä osinkoja, korkoja ja rojalteja vapautuisi muutosten seurauksena verotukselta. Näiden tietojen valossa koko vero-omnibus vaikuttaakin enemmän yrityksille suunnatulta veronkevennykseltä kuin hallinnollisen taakan karsimisoperaatiolta.

Lopuksi

Yllä käsiteltyjen direktiivien lisäksi vero-omnibusesitys pitää sisällään myös yritysjärjestelydirektiiviin, riitojenratkaisudirektiiviin sekä lähdeveromenettelyä koskevaan, vielä implementoimatta olevaan FASTER-direktiiviin kohdistuvia muutoksia. Lisäksi komissio antoi samassa yhteydessä erillisen muutosesityksen hallinnollista yhteistyötä verotuksen alalla koskevasta DAC-direktiivistä.

Komission ehdottamien muutosten saattaminen voimaan edellyttää vero-omnibusdirektiivin tapauksessa jäsenmaiden yksimielistä päätöstä. Yksikin maa voi toisin sanoen estää direktiivin etenemisen. Finnwatch on moneen kertaan kritisoinut EU:n päätöksentekosääntöjä, koska ne tekevät uuden verolainsäädännön käyttöönotosta EU:ssa erittäin vaikeaa. Yksimielisyysvaatimus on kerta toisensa jälkeen johtanut siihen, että verodirektiivit eivät etene lainkaan tai etenevät hitaasti ja huomattavan pahasti vesitettyinä. Vero-omnibusdirektiivin kohdalla direktiivin juuttuminen EU:n päätöksentekolimboon olisi kuitenkin huomattavasti parempi lopputulema kuin direktiivin eteneminen tällaisenaan.